Существенные изменения в законе об обществах с ограниченной ответственностью.
5 января 2009 года Президент РФ подписал федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации".
Закон вступает в силу 1 июля 2009 года. Изменения вносятся в такие нормативно-правовые акты как Гражданский кодекс РФ, федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и "Основы законодательства Российской Федерации о нотариате" (утв. ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1).
До 1 января 2010 года уставы ООО должны пройти перерегистрацию и должны быть приведены в соответствие с новыми положениями Закона Об обществах с ограниченной ответственностью.
Остановимся на главных изменениях, чтобы убедиться в этом.
1) Сделки по любому отчуждению доли в уставном капитале ООО (продажа, уступка, дарение и проч.) впредь должны совершаться только в письменной нотариальной форме. Ее несоблюдение влечет недействительность сделки. Случаи, когда такое удостоверение не требуется, ограничены и специально оговорены законом.
Таким образом, отчуждение доли перестало быть бесплатным. Участник, захотевший продать свою долю, должен обратиться к нотариусу, который теперь будет выполнять следующие функции (кончено, не бесплатно):
- удостоверение сделки по отчуждению доли;
- уведомление нотариусом налогового органа, ведущего ЕГРЮЛ;
- уведомление нотариусом самого общества.
2) Полномочия лица, отчуждающего долю, должны подтверждаться документально. В зависимости от ситуации, потребуются:
- нотариально удостоверенный договор о предыдущем приобретении доли;
- выписка из ЕГРЮЛ (не более 30-дневной давности);
- документ о переходе доли в порядке правопреемства;
- решение единственного учредителя (участника) о создании общества;
- нотариально удостоверенная копия договора об учреждении общества;
- документ, выражающий содержание сделки в простой письменной форме.
3) Доля в уставном капитале переходит к приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки или, если его не требуется, с момента регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ (раньше - с уведомления самого общества о такой сделке).
4) Нотариального удостоверения потребует не только отчуждение доли в УК, но и ее залог. Несоблюдение нотариальной формы договора залога доли влечет его недействительность. Нотариус также будет направлять сведения в налоговый орган для внесения в ЕГРЮЛ.
5) Сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника теперь будут включаться не в устав общества, а непосредственно в ЕГРЮЛ. Т.е. упраздняется необходимость закрепления в уставе ООО информации о размере и номинальной стоимости долей его участников.
6) Участник ООО будет вправе выйти из общества только в том случае, если это прямо предусмотрено уставом общества.
7) В законодательном порядке запрещен такой выход участников из общества, когда в нем не остается ни одного участника, а также выход единственного участника.
8) Единственным учредительным документом общества будет являться его устав. Заключенные ранее учредительные договоры с 01.07.2009 г. утрачивают статус учредительного документа. Участники будут заключать договор об учреждении общества, который не обладает статусом учредительного документа.
9) Обществу с момента государственной регистрации официально вменено в обязанность ведение списка участников.
10) Предусмотрена обязанность общества выкупить долю у участника, голосовавшего против совершения крупной сделки или против увеличения уставного капитала;
11) Установлена обязанность исполнительного органа в течение 10 дней после составления протокола общего собрания участников направлять его копии всем участникам.
12) Тремя месяцами ограничен срок обжалования решений органов общества, нарушающих права участников.
Вносимые изменения вступают в силу с 1 июля 2009 г., и уже с этого дня уставы и учредительные договоры всех действующих ООО будут применяться только в не противоречащей. До 1 января 2010 года они должны быть приведены в соответствие с новыми положениями закона.
Вновь принятый закон прямо не предусматривает, что уставы, не приведенные в соответствие с новыми веяниями, теряют силу после 01.01.2010. Однако он не отменил статью 59 Закона об ООО, часть четвертая которой гласит, что общества, которые не привели свои учредительные документы в соответствие с законом, могут быть ликвидированы в судебном порядке по требованию налогового органа.
Полный текст изменений вы можете почитать набрав в Yandex.ru поисковый запрос «312-ФЗ»
или, например, по этому адресу http://base.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc;base=law;n=83250
| 
